未將?？低暤攘袨榭杀裙驹蚝卧?？格靈深瞳答科創(chuàng)板首輪16問

8月25日，極客網(wǎng)了解到，北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)、商業(yè)落地、收入、科技倫理和數(shù)據(jù)安全、紅籌架構(gòu)等16個問題。

具體看來，關(guān)于紅籌架構(gòu)拆除，根據(jù)申報材料，2013年8月，發(fā)行人前身格靈有限通過紅籌架構(gòu)設(shè)立。2017年4月，格靈有限決定拆除海外紅籌架構(gòu)，開曼格靈的股東將所持有的開曼格靈股份回落至格靈有限層面。根據(jù)格靈有限與各股東簽署的《重組協(xié)議》，開曼格靈股東通過其關(guān)聯(lián)主體受讓香港格靈所持格靈有限股權(quán)完成紅籌架構(gòu)拆除。

上交所要求發(fā)行人列表說明紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及拆除過程(開曼格靈股東通過其關(guān)聯(lián)主體受讓香港格靈所持格靈有限股權(quán))是否履行了外資、外匯審批或備案手續(xù)，相關(guān)股權(quán)變動的定價依據(jù)及其公允性，是否按照稅法規(guī)定繳納相關(guān)稅款;如未履行相關(guān)手續(xù)或繳納稅款的法律后果及對本次發(fā)行上市的影響。

格靈深瞳回復(fù)稱，2013年4月，為搭建海外紅籌架構(gòu)，分別在開曼和香港設(shè)立了開曼格靈和香港格靈，并由趙勇通過其個人境外投資主體維京格靈全資持有開曼格靈和香港格靈的股權(quán)。由于此時境內(nèi)主體格靈有限尚未設(shè)立，因此不涉及外資、外匯審批或備案手續(xù)。

2013年5月，開曼格靈召開董事會及股東會，審議通過開曼格靈A輪融資及設(shè)立ESOP事項。2013年8月，香港格靈出資設(shè)立格靈有限，注冊資本為65.00萬美元，并完成工商登記。同月，開曼格靈、A輪增資方等簽署《股份購買協(xié)議》。2013年11月，香港格靈將A輪融資款項向格靈有限進行實繳出資。

本次A輪融資的同時，開曼格靈還設(shè)置了ESOP預(yù)留股份，系為未來員工股權(quán)激勵而設(shè)置的預(yù)留權(quán)益，并未實際發(fā)行，不涉及資金出入境，無需辦理外匯審批及返程投資登記。

根據(jù)《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》規(guī)定，“非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進行權(quán)益激勵的，相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)”。

截至格靈有限拆除紅籌架構(gòu)時，公司員工尚未在開曼格靈ESOP層面行權(quán)，紅籌架構(gòu)拆除后，ESOP股份由境內(nèi)主體靈瞳眾智承接，后續(xù)員工均在境內(nèi)員工持股平臺上完成了行權(quán)，因此不涉及辦理外匯審批及返程投資登記。

2014年6月，開曼格靈召開董事會和股東會，審議通過開曼格靈B輪融資及向維京云飛發(fā)行及轉(zhuǎn)讓股份事項。2014年12月，開曼格靈完成B輪融資后，香港格靈對格靈有限進行增資，格靈有限的注冊資本增加至1,765萬美元，并完成工商登記。2014年12月和2017年1月，香港格靈將B輪融資款項向格靈有限進行實繳出資。

2017年3月，維京格靈、開曼格靈、香港格靈和格靈有限等主體分別作出董事會決議/股東會決議，決定拆除海外紅籌架構(gòu)，開曼格靈的股東將其持有的開曼格靈股份回落至格靈有限層面，由香港格靈將所持格靈有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼格靈股東的關(guān)聯(lián)主體。同月，相關(guān)主體簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股份回購協(xié)議。2017年4月，格靈有限完成股東變更的工商登記。2017年5月，開曼格靈完成對紅杉、真格和策源的股份回購;2021年1月，開曼格靈完成對維京云飛的股份回購。截至本回復(fù)出具日，香港格靈已完成注銷登記，開曼格靈正在注銷過程中。

發(fā)行人紅籌架構(gòu)的主體包括維京格靈、開曼格靈、香港格靈及格靈有限。在紅籌架構(gòu)的搭建、存續(xù)及拆除過程中，維京格靈和香港格靈的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。

發(fā)行人紅籌架構(gòu)的搭建、存續(xù)及拆除過程履行了外資、外匯審批或備案手續(xù)，相關(guān)股權(quán)變動的定價依據(jù)具備公允性和合理性，且按照稅務(wù)部門的相關(guān)規(guī)定及要求繳納相關(guān)稅款，不存在因違反我國稅收管理、外匯管理或外商投資管理相關(guān)法律法規(guī)而受到行政處罰的情形，實際控制人趙勇已就發(fā)行人在上述過程中可能遭受的相關(guān)損失承諾進行補償。

關(guān)于同行業(yè)公司對比，根據(jù)申報材料，(1)發(fā)行人選取商湯科技、曠視科技、云從科技、依圖科技、云天勵飛、虹軟科技、當(dāng)虹科技作為同行業(yè)可比公司;(2)公司的競爭劣勢僅披露客戶較為集中，經(jīng)營規(guī)模有待擴大，綜合實力有待增強，融資渠道單一，營銷服務(wù)體系有待完善等。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)選擇的可比公司是否恰當(dāng)，在當(dāng)虹科技、虹軟科技的產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域與公司存在較大差異的情況下，將其作為同行業(yè)可比公司的理由;在城市管理產(chǎn)品及解決方案占比超過50%的情形下，未將?？低暤仍O(shè)備及解決方案提供商列為可比公司的原因及合理性;(2)結(jié)合發(fā)行人與可比公司在企業(yè)規(guī)模、研發(fā)及技術(shù)實力、技術(shù)成熟度、產(chǎn)品性能、產(chǎn)業(yè)化程度、場景落地能力、生態(tài)競爭能力等方面的差異，充分論證發(fā)行人所處的市場競爭狀況、競爭優(yōu)劣勢。

格靈深瞳回復(fù)稱，公司選取同行業(yè)可比公司的標(biāo)準綜合了所處行業(yè)領(lǐng)域、核心技術(shù)、主營產(chǎn)品等多維度的客觀指標(biāo)。公司選取的同行業(yè)可比公司分為兩類：第一類是依圖科技、云從科技、云天勵飛、曠視科技等與公司在核心技術(shù)、公司主營產(chǎn)品落地方向上較為相近的人工智能創(chuàng)業(yè)型公司;第二類是虹軟科技、當(dāng)虹科技等在部分技術(shù)能力或部分應(yīng)用場景上與公司類似的已上市公司。

當(dāng)虹科技、虹軟科技屬于人工智能領(lǐng)域有所布局且尚處于成長期的上市公司，虹軟科技在計算機視覺的通用算法技術(shù)上與公司具有一定重合度，當(dāng)虹科技的公共安全產(chǎn)品與公司城市管理產(chǎn)品及解決方案具有一定的相似性。同時，根據(jù)依圖科技、云從科技、云天勵飛和曠視科技的招股說明書，依圖科技、云天勵飛均選取當(dāng)虹科技、虹軟科技作為可比公司，云從科技、曠視科技選取虹軟科技作為可比公司。綜合上述原因，公司選取當(dāng)虹科技、虹軟科技作為可比公司。

發(fā)行人未選取?？低暤仍O(shè)備及解決方案提供商列為可比公司的原因如下：

1、所處的產(chǎn)業(yè)鏈分工不同，盈利模式存在較大差異

發(fā)行人與海康威視等設(shè)備及視頻解決方案提供商雖然都涉足城市管理領(lǐng)域，但在產(chǎn)業(yè)鏈的分工與盈利模式存在較大差異。以典型的安防場景為例，產(chǎn)業(yè)鏈參與方包括上游的軟硬件商，中游的設(shè)備商、AI解決方案提供商以及下游的系統(tǒng)集成商、運營服務(wù)商等。

發(fā)行人主要參與AI解決方案環(huán)節(jié)，以人工智能技術(shù)為核心競爭力，面向具體場景的應(yīng)用需求針對性的開發(fā)AI應(yīng)用產(chǎn)品，盈利主要來源于核心算法技術(shù)研發(fā)的產(chǎn)品為行業(yè)客戶創(chuàng)造的應(yīng)用價值。

?？低暤仍O(shè)備供應(yīng)商主要參與中游的設(shè)備硬件及下游的系統(tǒng)集成環(huán)節(jié)，盈利主要來源于向不同行業(yè)提供標(biāo)準硬件產(chǎn)品或承接整體項目帶來的規(guī)?；找?，而較少針對垂直行業(yè)領(lǐng)域做定制應(yīng)用開發(fā)。

因此，發(fā)行人與?？低曀幃a(chǎn)業(yè)鏈分工不同，盈利模式存在較大差異，在城市管理領(lǐng)域主要以上下游合作關(guān)系為主，較少存在直接競爭的情形。

2、核心技術(shù)形成的產(chǎn)品無法直接對比

發(fā)行人以計算機視覺技術(shù)和大數(shù)據(jù)技術(shù)為核心，主營產(chǎn)品以自主研發(fā)的算法產(chǎn)品為主。雖然?？低曇策\用了AI相關(guān)技術(shù)并提供面向行業(yè)應(yīng)用的產(chǎn)品，但AI相關(guān)技術(shù)形成的產(chǎn)品收入占比較小，且無公開數(shù)據(jù)，無法直接對比。

3、企業(yè)規(guī)模和發(fā)展階段差異較大，可比性較低

?？低暤仍O(shè)備提供商主要為成熟階段的上市公司，從營業(yè)收入、人員數(shù)量及各類型人員占比、收入成本結(jié)構(gòu)方面與發(fā)行人現(xiàn)階段均存在較大差異，其財務(wù)數(shù)據(jù)的可比程度較低。

綜合上述原因，發(fā)行人未將海康威視等設(shè)備及解決方案提供商列為可比公司。

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