債券承銷迎來強規(guī)范！報價不能突破“絕對值與費率”兩大紅線

9月29日，資本邦了解到，中國證券業(yè)協(xié)會昨日發(fā)布《自律規(guī)則適用意見第2號——關于<公司債券承銷報價內(nèi)部約束指引>有關規(guī)定的適用意見》（下稱《意見》），對債券承銷報價做出嚴格規(guī)范，要求突破或者低于內(nèi)部約束線的報價均需向協(xié)會提交專項說明。

報價內(nèi)部約束線含“兩條紅線”

今年4月，中證協(xié)發(fā)布《公司債券承銷報價內(nèi)部約束指引》（下稱《指引》），要求承銷機構(gòu)應當建立公司債券承銷報價的內(nèi)部約束制度。其中，公司債券項目報價在內(nèi)部約束線以下的，承銷機構(gòu)應當履行內(nèi)部特批程序，并向協(xié)會提交材料說明低于內(nèi)部約束線的原因。

為正確理解與適用《公司債券承銷報價內(nèi)部約束指引》的規(guī)定，中證協(xié)在匯總前期相關意見、通知內(nèi)容的基礎上，結(jié)合自律管理工作實踐，在《意見》中明確：承銷機構(gòu)內(nèi)部約束線應包含絕對值內(nèi)部約束線與費率內(nèi)部約束線。

相應的，承銷報價突破絕對值內(nèi)部約束線與費率內(nèi)部約束線任何一個的，應當履行公司內(nèi)部特批程序，并向協(xié)會提交加蓋公司公章的專項說明。與此同時，承銷機構(gòu)選擇接受的價格低于自身絕對值內(nèi)部約束線與費率內(nèi)部約束線任何一個的，應當向協(xié)會提交專項說明。

《意見》還強調(diào)：承銷機構(gòu)在承攬項目時，不論通過投標方式或非投標方式，均應執(zhí)行公司債券承銷報價內(nèi)部約束制度。

如何確定報價內(nèi)部約束線？

《指引》提到，承銷報價內(nèi)部約束線可以在參考上一年度項目平均成本等因素基礎上確定，項目平均成本應當覆蓋全業(yè)務流程的投入與所有應當計提的攤銷。

《意見》則強調(diào)：公司債券承銷報價內(nèi)部約束線為各承銷機構(gòu)自身收入的內(nèi)部約束線，并非擬開展的具體項目中所有承銷機構(gòu)的總收入約束線。

針對多機構(gòu)承銷情況同一債券項目的情況，《意見》提出：發(fā)行主體擬選聘多家承銷機構(gòu)的，各承銷機構(gòu)應審慎計算自身可能獲得的收入，且潛在的銷售獎勵不應提前計算在內(nèi)。

具體而言，債券項目擬選定承銷機構(gòu)家數(shù)存在區(qū)間的，按照區(qū)間上限計算，如選3至4家主承銷商，承銷機構(gòu)在計算可能的收入時應按4家計算；未明確承銷機構(gòu)家數(shù)的，按照擬發(fā)行主體最近一次發(fā)行公司債券的承銷商家數(shù)計算；擬發(fā)行金額存在區(qū)間的，按照區(qū)間下限計算；未明確承銷比例分配的，按照承銷額度均分計算；未明確擬發(fā)行金額的，按照發(fā)行主體最近一次發(fā)行債券的批文或無異議函額度計算。

針對發(fā)行主體未確定債券擬發(fā)行期限的情況，《意見》提出：各承銷機構(gòu)應審慎計算自身可能獲得的收入，例如不超過5年的發(fā)行期限應按照目前市場中普遍的第3年投資者有回售選擇權(quán)的業(yè)務模式計算，即應按照3年可獲得的收入計算。

多期發(fā)行的，若以批文為單位報價，則以該報價對標自身絕對值內(nèi)部約束線與費率內(nèi)部約束線，突破其一即應向協(xié)會提交專項說明；若在某期債券發(fā)行前承銷機構(gòu)需重新報價，各承銷機構(gòu)報價時仍應根據(jù)本期擬發(fā)行額度，對標自身絕對值內(nèi)部約束線與費率內(nèi)部約束線，突破其一即應向協(xié)會提交專項說明。

專項說明不過關或?qū)⒈患s談

《意見》強調(diào)：承銷機構(gòu)向協(xié)會提交的專項說明應當符合協(xié)會規(guī)定的內(nèi)容與格式要求。協(xié)會收到承銷機構(gòu)報送的專項說明后，對專項說明進行審閱。專項說明不符合規(guī)定要求的，協(xié)會通過報送系統(tǒng)將其退回，承銷機構(gòu)應當在2個工作日內(nèi)重新修改并提交。承銷機構(gòu)未在規(guī)定時間內(nèi)重新修改并提交的，視為未在規(guī)定時間內(nèi)提供符合要求的專項說明。

其中，專項說明材料不達到規(guī)定要求的，承銷機構(gòu)應當及時補正；專項說明未能合理說明突破內(nèi)部約束線原因以及應當報送專項說明未報送的，協(xié)會視情形對其開展問詢、要求回應、約談、自律檢查或啟動自律措施實施程序；不實施問詢或要求回應或約談的，將納入專項說明庫，持續(xù)監(jiān)測監(jiān)控。

另外，協(xié)會定期根據(jù)專項說明報送情況以及相關債券項目發(fā)行完成情況篩選承銷機構(gòu)進行自律檢查。自律檢查時，檢查范圍不限于專項說明涉及的承銷報價突破內(nèi)部約束線的項目。

多舉措約束低價競爭

今年以來，為約束惡性競爭行為，中證協(xié)采取多項有力舉措。據(jù)了解，中證協(xié)此前摸底債券承銷報價實際情況，有50家券商已建立公司債券的承銷報價內(nèi)部約束制度，超過所有反饋公司數(shù)量的50%；40家設立公司債券承銷報價內(nèi)部約束線；60家存在公司債券承銷報價內(nèi)部決策程序。隨后在4月出臺《指引》，作為引導行業(yè)合理報價的專門性規(guī)定。

另外在9月23日，證券業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《證券公司公司債券業(yè)務執(zhí)業(yè)能力評價辦法(試行)》，能力評價指標包括證券公司公司債券業(yè)務的人員與制度保障、業(yè)務能力、合規(guī)展業(yè)、風控實效、市場秩序維護和服務國家戰(zhàn)略六類指標，合計100分。

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