產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂是Al行業(yè)慣例？格靈深瞳與科創(chuàng)板IPO同行對比這樣說

Al企業(yè)格靈深瞳IPO又有新進展!

10月20日，資本邦了解到，北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)針對上交所科創(chuàng)板的二輪問詢進行回復(fù)。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在第二輪問詢中，上交所主要就格靈深瞳集成銷售模式、收入、毛利率、對賭協(xié)議解除等七方面問題進行問詢。

關(guān)于集成商銷售模式，上交所要求發(fā)行人說明：(1)三類合作模式對應(yīng)的收入金額及占比;合作模式一，公司參與終端客戶業(yè)務(wù)獲取的主要方式，與不參與終端客戶業(yè)務(wù)獲取的銷售模式相比，同類產(chǎn)品的定價差異情況，是否存在銷售傭金;(2)終端客戶對整體項目的驗收過程，在整體項目尚未完成驗收的情況下，公司產(chǎn)品在終端客戶已正常使用的依據(jù)，集成商向公司驗收的依據(jù);(3)區(qū)分層數(shù)說明通過多層集成商銷售的基本情況、占營業(yè)收入的比例、是否符合行業(yè)慣例;(4)測試未通過產(chǎn)品的處理方式，產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂時間是否符合行業(yè)慣例。

格靈深瞳回復(fù)稱，在金融領(lǐng)域和商業(yè)零售領(lǐng)域，集成商的合作模式較為單一，金融集成商的合作模式類似模式二/三，商業(yè)集成商合作模式類似模式一，不存在不同模式下銷售同類產(chǎn)品的情形。公司各領(lǐng)域的集成商客戶均為公司的直接客戶，合同中無任何銷售返利或傭金條款，報告期各期不存在銷售傭金情況。

公司作為AI產(chǎn)品及解決方案提供商，在終端客戶的整體項目中，僅負責(zé)提供視頻圖像解析相關(guān)的數(shù)據(jù)智能引擎、視頻圖像大數(shù)據(jù)應(yīng)用、車輛大數(shù)據(jù)平臺、人像大數(shù)據(jù)平臺等應(yīng)用產(chǎn)品以及部分智能前端設(shè)備，由集成商采購后作為整體項目的一個部分被集成，集成商根據(jù)終端項目要求的技術(shù)性能和參數(shù)，對公司交付的產(chǎn)品直接或與其他部分集成后在終端項目中進行使用測試和功能驗證，達到技術(shù)性能指標(biāo)后向公司進行驗收。因此集成商向公司驗收前公司產(chǎn)品已能在終端項目中正常使用。

根據(jù)云從科技、曠視科技、云天勵飛、依圖科技等同行業(yè)可比公司公開披露的信息，多層集成商的銷售符合行業(yè)慣例。

發(fā)行人與同行業(yè)可比公司同屬于AI產(chǎn)品及解決方案提供商，因終端客戶通常為政府機構(gòu)，終端項目建設(shè)規(guī)模較大，建設(shè)內(nèi)容眾多，主要由總集成商中標(biāo)整體項目，之后根據(jù)項目建設(shè)單元逐級分包，公司在部分項目中向下級的集成商交付產(chǎn)品，因此銷售中存在多層集成商的情況，符合行業(yè)慣例。

測試未通過的硬件(含軟硬一體)產(chǎn)品具體處理方式如下：(1)部分產(chǎn)品測試時間較長，公司為了產(chǎn)品推廣、開拓市場并維護客戶關(guān)系，不對該測試產(chǎn)品進行收回，轉(zhuǎn)入銷售費用進行處理;(2)除前述情形外，產(chǎn)品測試結(jié)束后由銷售人員負責(zé)收回，售后維修部門檢測認定收回的商品狀態(tài)正常仍可用于銷售或研發(fā)領(lǐng)用，則繼續(xù)在庫存商品中核算，如預(yù)期商品無使用價值或維修換新成本過高，則進行存貨報廢處理。測試未通過的純軟件產(chǎn)品，在軟件測試授權(quán)時間到期后即結(jié)束產(chǎn)品測試。

報告期各期，公司不存在測試未通過的產(chǎn)品確認銷售收入的情況。

根據(jù)云從科技、曠視科技、云天勵飛、依圖科技等同行業(yè)可比公司公開披露的信息，產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂時間符合行業(yè)慣例，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司均存在產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂時間產(chǎn)生試用商品(借貨)的情形，主要系為達成銷售目的或市場推廣在簽訂合同前向客戶提供產(chǎn)品試用，符合行業(yè)慣例。

關(guān)于對賭協(xié)議解除，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)發(fā)行人第二次提交的問詢回復(fù)與首次提交版本中關(guān)于對賭協(xié)議特殊權(quán)利條款解除約定的表述不一致，發(fā)行人未在問詢回復(fù)中說明2021年2月和2021年8月兩次《股東協(xié)議》的簽署情況;(2)上述先后簽署的兩份《股東協(xié)議》簽字頁雷同。

上交所要求發(fā)行人說明：對賭協(xié)議特殊權(quán)利條款解除的具體過程，2021年8月發(fā)行人與相關(guān)股東商談補充簽署《股東協(xié)議》的具體過程、相關(guān)股東是否實際簽署協(xié)議，協(xié)議是否真實、有效。

格靈深瞳回復(fù)稱，公司歷輪融資引入外部投資人股東時，約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)和跟隨權(quán)、后續(xù)融資反稀釋、股份回贖等股東特殊權(quán)利。2021年2月，公司全體股東簽署《股東協(xié)議》，對全體股東的特殊權(quán)利條款予以統(tǒng)一確認并約定了終止條款，終止條款的具體內(nèi)容如下：

股東特殊權(quán)利條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))終止履行。

如果公司(1)收到了中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)對于公司的合格首次公開發(fā)行申請不予核準(zhǔn)、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批準(zhǔn)合格上市申報的決議有效期內(nèi)未進行上市申報;(3)公司撤回了上市申報;(4)公司在其股票首次公開發(fā)行并上市申請獲得證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進行上市交易(以上述四者中較早發(fā)生的日期為準(zhǔn))，則上述特殊權(quán)利條款(除領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整外)應(yīng)自動恢復(fù)效力。股份回贖條款恢復(fù)效力后，公司不再基于該條款承擔(dān)任何義務(wù)，公司原基于該條款應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)在任何情形下均不重新生效;該條款約定的原由公司承擔(dān)的回購義務(wù)由實際控制人在不影響其對公司實際控制權(quán)的前提下承擔(dān)。

為免疑義，領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))徹底終止履行，且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月，為進一步明確股東特殊權(quán)利條款的終止效力，公司與全體股東協(xié)商一致后重新簽署《股東協(xié)議》，將股東特殊權(quán)利的終止效力明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，其他條款未發(fā)生變動，其中終止條款具體內(nèi)容如下：股東特殊權(quán)利條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))終止履行，不再具有效力且視為自始無效。

如果公司(1)收到了中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)對于公司的合格首次公開發(fā)行申請不予核準(zhǔn)、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批準(zhǔn)合格上市申報的決議有效期內(nèi)未進行上市申報;(3)公司撤回了上市申報;(4)公司在其股票首次公開發(fā)行并上市申請獲得證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進行上市交易(以上述四者中較早發(fā)生的日期為準(zhǔn))，則上述特殊權(quán)利條款(除領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整外)應(yīng)自動恢復(fù)效力。股份回贖條款恢復(fù)效力后，公司不再基于該條款承擔(dān)任何義務(wù)，公司原基于該條款應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)在任何情形下均不重新生效，且視為自始無效;該條款約定的原由公司承擔(dān)的回購義務(wù)由實際控制人在不影響其對公司實際控制權(quán)的前提下承擔(dān)。

為免疑義，領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))徹底終止履行，不再具有效力且視為自始無效，且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月，公司董事會秘書逐一與23名直接股東的日常股東事務(wù)對接人通過電子郵件、微信、面談等方式進行溝通，商談將2021年2月《股東協(xié)議》終止條款的終止效力明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，各股東經(jīng)內(nèi)部決策后均同意上述修訂。

根據(jù)公司與各股東歷次股東協(xié)議或合資企業(yè)合同的簽署慣例，在協(xié)議內(nèi)容發(fā)生更新時各方會統(tǒng)一重新簽署協(xié)議，且歷次簽署的協(xié)議均約定，如果最新簽署的協(xié)議及其它交易文件與先前簽署的任何協(xié)議和文件有不一致之處，應(yīng)以最新簽署的協(xié)議為準(zhǔn)，且新協(xié)議自協(xié)議約定的簽署日起生效。公司首次提交的問詢回復(fù)中根據(jù)問詢問題說明了股東特殊權(quán)利條款的終止時間，該條款最早于2021年2月簽署的《股東協(xié)議》中約定終止。后續(xù)通過對問詢問題更深刻及全面地理解，公司與全體股東協(xié)商重新簽署《股東協(xié)議》，進一步明確股東特殊權(quán)利的終止效力為自始無效。

該協(xié)議于2021年8月由各方重新簽署并自協(xié)議約定的簽署日起生效。因此在第二次提交的問詢回復(fù)中公司根據(jù)最新生效的《股東協(xié)議》說明了股東特殊權(quán)利的終止時間及終止效力。為避免歧義，公司已在首輪問詢回復(fù)(2021年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)更新版)中補充說明了兩次股東協(xié)議的簽署過程。

由于前后簽署的兩份《股東協(xié)議》格式類似，在制作電子版底稿時因插頁排版操作失誤，造成兩份協(xié)議電子版文件簽字頁出現(xiàn)雷同的情況，公司及中介機構(gòu)已及時進行更正，補充上傳了與原件一致的電子版底稿。

綜上所述，經(jīng)公司及全體股東確認，2021年8月公司與相關(guān)股東實際商談重新簽署了《股東協(xié)議》，系對2021年2月《股東協(xié)議》中股東特殊權(quán)利條款的終止效力進一步明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，其他條款保持不變，該協(xié)議真實、有效，公司及全體股東以2021年8月簽署的《股東協(xié)議》作為最新生效的股東協(xié)議，并遵照履行。

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