趙薇杠桿收購變盤 幕后金主緣何“撤資”？

（原標題：趙薇杠桿收購變盤 幕后金主緣何“撤資”）

不久前，“小燕子”趙薇控股的龍薇傳媒因高調(diào)斥資30億元收購萬家文化（600576.SH）引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。方案公布后，萬家文化復牌兩度漲停，甚至有前十大股東被疑借機出逃，而大量中小投資者在利好釋放后高位接盤買入。

然而，如今不到兩個月的時間，事況陡然生變，趙薇收購萬家文化股份總作價從最初的30億元縮水至5億元，眾多投資者被迫站在高崗，作為事件主角的萬家文化也難逃信披違規(guī)之嫌。

市場更多猜測，股權(quán)轉(zhuǎn)讓縮水或因金主撤資，且這背后與“明天系”存有關(guān)聯(lián)。實際上，在原本30億元的收購資金中，有15億元來自與“明天系”有著千絲萬縷關(guān)聯(lián)的西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(下稱“銀必信”)借款。而銀必信與“明天系”曾多次直接或間接地一起參與上市公司的股權(quán)投資，且此次股權(quán)交易中的財務顧問又隸屬于“明天系”旗下券商平臺。

15日晚間，萬家文化回復上證所問詢函，稱融資方案未獲銀行批準。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。根據(jù)龍薇傳媒此前計劃，有14.999億元來自金融機構(gòu)的股票質(zhì)押融資。此外，龍薇傳媒表示本次取得萬家文化5.04%股權(quán)后，不會參與上市公司的經(jīng)營管理活動，且沒有后續(xù)進一步增持公司股份的計劃。

收購變益處難逃違規(guī)嫌疑

在不足兩個月的時間內(nèi)，總作價從最初的30.6億元縮水至5.29億元，轉(zhuǎn)讓總股本從原先的1.85億股調(diào)整為3200萬股，購入股份的占比也相應地由原擬的29.1%縮至5%。趙薇和萬家文化這筆股權(quán)收購買賣大幅縮水，其中真實原因引發(fā)市場質(zhì)疑。

而在2月13日晚間的公告中，萬家文化的解釋仍然讓人霧里看花。公司稱“龍薇傳媒在與多家金融機構(gòu)溝通后,表示按期完成融資存在重大不確定性”。按照此前萬家文化回復交易所問詢函的公告，原本的30.6億元，僅有6000萬元來自龍薇傳媒，15億元來自第三方銀必信，14.999億元來自于股票質(zhì)押融資。

“很大可能是背后金主撤資，答應要借的錢不出了?！币毁Y深投行人士認為，來自銀必信的15億元的借款“掉鏈子”或是致趙薇此次杠桿收購失利的真正原因。“這筆錢是龍薇(傳媒)無法掌控何時能夠到位的。”他稱。

實際上，此前這筆借款已經(jīng)以年化利率10%的低籌資成本引發(fā)市場的質(zhì)疑。在另一個私募投資總監(jiān)看來，這樣的低利率在業(yè)內(nèi)并不多見。

同時，來自金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資14.999億元也存在不確定因素。

按照15日晚間問詢函回復顯示，該筆融資也并未獲得批準。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

除了收購縮水的原因霧里看花，在30億元的公告公布后，萬家文化復牌兩度漲停，甚至有前十大股東被疑借機出貨，而更多的中小投資者在利好釋放后接盤買入，隨后短時間內(nèi)方案變更，利好縮水，或造成他們被迫“站在高崗”。有專業(yè)人士就此向第一財經(jīng)記者指出，萬家文化和龍薇傳媒難逃證券違規(guī)之嫌。

在1月13日和1月15日，萬家文化連續(xù)兩個交易日登陸龍虎榜，數(shù)據(jù)顯示，在1月13日四大機構(gòu)席位賣出，其中兩機構(gòu)賣出超億元。一機構(gòu)賣出1.78億元，而另一機構(gòu)賣出1.32億元;若以漲停價22.24元/股計算，這兩大機構(gòu)席位賣出約800萬股、593萬股。

記者查閱萬家文化2016年三季度末前十大股東的情況發(fā)現(xiàn)，符合賣出條件的是第六大股東北京祥運通達投資管理中心，持股745.91萬股;以及第五大股東全國社?；鹚囊晃褰M合，持股比例1190.70萬股。其中，前者所持有的股份為限售流通A股。

前述私募投資總監(jiān)表示，在利好大打折扣之后，萬家文化股價難言樂觀，在公告變更前買入的投資者或?qū)⒚媾R虧損。多位證券法律師則認為，萬家文化應該對方案變更給出合理解釋，否則難以洗脫誤導投資者甚至內(nèi)幕交易的嫌疑。

“方案變更中間間隔時間并不長，是什么具體原因造成收購縮水，如果并非不可抗力，變更背后有不正當交易，有內(nèi)幕知情人借機高價賣出，則涉嫌操縱股價。”北京問天律師事務所律師張忠遠接受第一財經(jīng)采訪時稱。

“如此大的交易，對于投資者投資決策影響非常大，對于股價的影響也非常大，故收購決策必須更加審慎地作出，否則即可能涉嫌誤導投資者?！鄙虾Ｊ腥A榮律師事務所律師許峰認為。

“明天系”藏背后?

值得玩味的是，作為市場懷疑的背后金主，“明天系”近期風波驟起，對于市場傳言的消息，明天控股數(shù)次予以澄清，但仍然不能消除各方的疑慮。而隨后不久，萬家文化便發(fā)布了龍薇傳媒收購方案大幅縮水的消息，讓市場參與各方就此猜測，股權(quán)收購失利背后與金主的態(tài)度生變是否存在關(guān)聯(lián)？

趙薇原擬動用50倍杠桿買殼震驚市場，第三方借款的15億元也引起了市場極大的關(guān)注，銀必信成為資本市場的聚焦點之一。

記者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查找銀必信信息發(fā)現(xiàn)，該公司由上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司(下稱“上海銀必信”)于2016年2月26日更名而來。另據(jù)啟信寶企業(yè)鏈圖，銀必信的歷史股東中出現(xiàn)了一個熟悉的公司深圳東升崢嶸科技有限公司，曾為上海銀必信的四大股東之一，也為吉林化纖(000420.SZ)第七大股東(截至2016年第三季度)。

而在吉林化纖同期的前十大股東中，北京郁金香天璣資本管理中心(有限合伙)(下稱“郁金香資本”)位列第六。曾有媒體報道稱，郁金香資本股東北京郁金香投資基金管理有限公司(下稱“郁金香投資”)的股東賈曉蓉、程東勝等均是“明天系”的骨干成員，且郁金香投資對外投資的北京郁金香財富資本管理中心(有限合伙)為“明天系”近年來新的資本運作平臺。

倘若上述銀必信與“明天系”扯上關(guān)系僅屬巧合，那么在“接盤圣萊達(002473.SZ)”一案中，銀必信與“明天系”之間則成了直接的聯(lián)手關(guān)系。2015年6月，上海銀必信曾參與圣萊達股權(quán)收購。而一同參與該次股權(quán)收購的還有新時代信托股份有限公司。而根據(jù)媒體報道以及公開資料，新時代信托股份有限公司為“明天系”旗下信托平臺。

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