案例 | 承租人違約，出租人/回購人取回租賃物時如何認定租賃物價值

近年來，融資租賃合同糾紛逐年遞增。出租人或回購人行使取回權時，如何認定租賃物價值，雙方合意對取回后租賃物價值進行約定的，是否會得到法院的支持？本文結合案例進行分析，并提出建議。

中聯(lián)重科股份有限公司工程起重機分公司與王新科合同糾紛

一、案件基本事實

2011年6月20日，中聯(lián)重科融資租賃（北京）有限公司（下稱“中聯(lián)重科租賃公司”）與被告簽訂CNPK-RZ／PY2011SD07605010號《融資租賃合同》及其附件，合同約定，中聯(lián)重科租賃公司向被告出租型號為QY25V531.2的汽車起重機一臺，租賃物價值860000元，租賃期限自2011年7月15日至2014年7月15日，共計36期，被告每月15日向中聯(lián)重科租賃公司按照《租賃支付表》支付約定的租金。

合同簽訂后，中聯(lián)重科租賃公司已按照約定向被告王新科交付全部租賃設備，但被告并未按照《租賃支付表》的要求按期足額支付租金。

為此，2013年10月28日，原告與中聯(lián)重科租賃公司、被告簽訂編號為ZGFX131215-1763的《協(xié)議書》及附件《還款計劃書》，約定截至2013年10月31日止，被告欠中聯(lián)重科租賃公司逾期租金及未到期租金本金789030.52元（已扣除保證金），中聯(lián)重科租賃公司將上述債權轉(zhuǎn)讓給原告，被告同意按照789030.52元向原告分期償還，并就該分期還款支付分期手續(xù)費5000元，共計欠款794030.52元，還款方式如下：2013年12月10日支付120000元，2014年1月至2016年9月的每月25日支付19000元，2016年10月25日支付47030.52元，如被告未按約定履行義務，逾期付款按照日萬分之七支付逾期利息，原告可要求被告一次性支付全部欠款，并要求被告按欠款金額的20%支付違約金，還有權自行取回設備，將設備按照每年20%的折舊標準抵償被告所欠債務，由被告按照原告的要其辦理過戶手續(xù)。

協(xié)議簽訂后，被告未按協(xié)議約定的還款計劃付款。2015年1月7日，被告已向原告返還上述設備。至返還設備之日，被告向原告支付款項20000元，欠到期欠款328000元，未到期欠款426030.52元，共計欠款774030.52元。

二、法院的認定與判決

一審法院認為，原告與中聯(lián)重科租賃公司及被告簽訂的《協(xié)議書》及附件《還款計劃書》系簽約雙方的真實意思表示，所簽合同內(nèi)容合法有效，應按合同約定全面履行各自的義務。

因被告未按照協(xié)議約定向原告支付欠款，是引起本案糾紛的根本原因，應承擔本案的全部民事責任。協(xié)議關于因被告未按期支付欠款的，逾期須承擔按照欠款金額20%的違約金且可要求一次性支付全部欠款的約定，未違反有關法律，該約定依法認定有效。

因此，原告請求被告支付全部欠款774030.52元的訴請，符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告請求被告支付違約金154806.1元，因該違約金系按欠款金額的20%計算，該違約金約定過高，本院酌情減至設備返還之日的到期欠款金額的20%，即65600元。原告請求被告將汽車起重機返還給原告，原告按照每年20%的折舊標準抵償被告所欠債務，該設備已收回，被告應按照原告的要求辦理過戶手續(xù)，原告則按照每年20%的折舊標準抵償債務，在被告協(xié)助原告辦理過戶手續(xù)后按照每年20%的標準折抵債務，被告的實際試用期間為2011年7月15日至2015年1月7日，共計3年172天，按照標準可折抵價款263160元。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

1、限被告在本判決生效之日起三日內(nèi)給付原告全部欠款774030.52元；

2、限被告在本判決生效之日起三日內(nèi)給付原告違約金65600元；

3、被告協(xié)助將QY25V531.2型汽車起重機設備一臺（車輛識別號：L5E5H3D38BA033657）按照原告的要求辦理過戶手續(xù)，辦理過戶手續(xù)后按照標準可折抵價款263160元；

4、駁回原告的其他訴訟請求。如果被告未按本判決書指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費13898元，由被告負擔（被告在支付上述款項時一并向原告支付）。

三、對本案的評析

本案原告雖然并非租賃公司，但回購人履行了回購義務，相當于取代了融資租賃合同項下債權人的地位，法院在本案中對于回購人確定租賃物價值方式的認定對于融資租賃糾紛同樣具有借鑒意義。出租人或回購人收回租賃物時如何確定租賃物價值，是按當時市場價值，還是尊重契約自由？對此問題現(xiàn)作如下分析：

（一）當事人對取回租賃物價值有約定時，應遵照約定優(yōu)先的原則，依當事人的約定確定租賃物價值

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（【2014】3號，以下簡稱“融資租賃司法解釋”）第二十三條規(guī)定：“訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。承租人或者出租人認為依前款確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的，可以請求人民法院委托有資質(zhì)的機構評估或者拍賣確定?！?/p>

根據(jù)該條規(guī)定，從司法層面確認定了出租人行使取回權時租賃物價值的確定辦法：首先，合同當事人約定優(yōu)先原則；其次，在無約定或約定不明時，參照租賃物的折舊及殘值的方式；再次，在依前述兩種方式確定的租賃物價值嚴重偏離租賃物實際價值，且當事人存在爭議時，采用評估或拍賣方式。

結合本案，承租人違約后，出租人、回購人和承租人達成協(xié)議，確認了承租人在租賃合同項下全部債務，包括到期未付租金、未到期租金、逾期利息、違約金等款項，還約定了承租人應向回購人返還租賃物，并按照每年20%的折舊標準抵償承租人所欠債務。當事人對于上述“按照每年20%的折舊標準抵償承租人債務”的約定，即為確定租賃物價值的方式，各方通過約定租賃物每年的折舊標準確定租賃物的剩余價值，并繼而計算出租賃物取回時的價值。

結合法院判決中對租賃物折抵的金額也可知，法院在租賃物購買原值（86萬）的基礎上，自租賃物交付給承租人當年開始，按每年20%扣減租賃物價值，直至回購人取回租賃物。

因此，法院尊重了當事人對租賃物價值的確認方式，按約定判定了租賃物的價值，即租賃物可折抵的債權金額。

（二）當事人對租賃物價值異議時的價值衡量：在當事人約定的租賃物價值嚴重偏離租賃物實際價值，且對方提出異議時，可以通過評估或拍賣確定租賃物價值。

四、建議與提示

第一，在融資租賃合同中約定租賃物價值確定方式的必要性

融資租賃司法解釋第二十二條規(guī)定：“出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請求解釋融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值?！备鶕?jù)上述規(guī)定，當出租人主張解除融資租賃合同，取回租賃物，賠償損失時，租賃物的價值要從損失范圍內(nèi)扣除。因此，在爭議解決時必然會涉及租賃物價值確定的問題。

從筆者處理融資租賃爭議的經(jīng)驗來看，在承租人實際喪失履約能力的情況下，租賃物的取回和變現(xiàn)成為出租人實現(xiàn)債權的希望，但訴訟中一旦出租人提出取回租賃物并賠償損失時，即涉及租賃物價值的確認問題。對此，各地區(qū)法院的處理方式不同，有的法院將租賃物價值的確定交由執(zhí)行程序處理，即判決以租賃物拍賣、變賣的價格來抵償債權，這是比較合理的方式。但有的法院要求在案件審理階段確定租賃物價值，若融資租賃合同中未作明確約定的，且雙方對此一般會有很大爭議，法院則要求通過評估或拍賣的方式確定租賃物價值，這勢必增加了當事人經(jīng)濟和時間成本。

因此，事先約定租賃物價值確有必要。

第二，實踐中如何確定租賃物價值存在難度

有的出租人認為，在合同中約定租賃物價值是把雙刃劍，如果爭議發(fā)生時，事先的約定對出租人不利，出租人就沒有救濟的方式了。筆者認為，一方面，隨著融資租賃行業(yè)的發(fā)展，市場也對出租人資產(chǎn)管理的能力提出了更高的要求，出租人必然要了解租賃物的市場行情，出租人應該具備預估租賃物剩余價值的能力；另一方面，對于出租人來說，為防范風險，租賃合同中應對租賃物價值的確定方式作靈活的或多種選擇約定，做到進可攻，退可守，將確定租賃物價值的權利控制在出租人手中。

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