萬科地產(chǎn)一哥或讓位恒大 董事會超期服役懸疑待解

文丨中國證券報 王興亮

3月27日訊，去年經(jīng)歷種種風(fēng)波的萬科，終于交出了2016年的“成績單”。3月26日晚，萬科發(fā)布2016年度報告，期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入2404.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤210.22億元，擬每10股派7.9元(含稅)現(xiàn)金。以此分紅額計算，寶能和恒大稅前各將分得22.15億元、12.27億元元。

值得注意的是，萬科3月24日召開的董事會議并沒有審議董事會換屆選舉方案，也沒有審議召開2016年度股東大會議案，這意味著萬科現(xiàn)任董事會超期服役已成定局，且超期多久尚未可知，新一屆董事會的組成仍存變數(shù)。未來，圍繞萬科董事席位或有一場龍爭虎斗。

地產(chǎn)“一哥”或讓位恒大

在股權(quán)之爭持續(xù)的情況下，去年先后經(jīng)歷了重組失敗、恒大入股、華潤退出等一系列風(fēng)波后，萬科的業(yè)績并沒有出現(xiàn)下滑，反而維持升勢。年報顯示，2016年，萬科實現(xiàn)銷售面積2765.4萬平方米，增長33.8%;銷售金額3647.7億元，增長39.5%。

萬科的營收和利潤穩(wěn)步增長。其中，實現(xiàn)營業(yè)收入2404.8億元，增長23%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤210.2億元，增長16%;每股基本盈利1.90元，增長16%。

事實上，雖然2016年國內(nèi)房地產(chǎn)市場的總銷售規(guī)模創(chuàng)歷史新高，但繁榮背后暗藏隱憂。一方面，市場分化加劇了行業(yè)不確定性;另一方面，熱點(diǎn)城市地價大幅上漲，“面粉貴過面包”現(xiàn)象屢見不鮮，透支了行業(yè)長期增長潛力。面對復(fù)雜的市場環(huán)境，萬科同其他多數(shù)房企一樣，主要通過合作模式拿地。數(shù)據(jù)顯示，2016年萬科新增開發(fā)項目173個，其中59.5%是通過合作方式獲取。

截至2016年底，萬科擁有600個主要開發(fā)項目。其中，在建項目總建筑面積約5442.4萬平方米;規(guī)劃中項目總建筑面積約5296.9萬平方米，保障了未來兩年的開發(fā)需求。此外，萬科參與了11個城市更新改造類項目，總建筑面積約544.7萬平方米。

股權(quán)之爭對萬科并非沒有影響。在年報中，萬科表示，始于2015年7月的股權(quán)事件，令公司的經(jīng)營管理短期內(nèi)面臨前所未有的不確定性。部分股東一度提議罷免全體董事、非職工代表監(jiān)事，公司股價大幅波動，部分客戶、供應(yīng)商、合作伙伴、金融機(jī)構(gòu)以及廣大投資者產(chǎn)生了諸多疑惑。

股權(quán)爭奪事件對萬科的日常經(jīng)營產(chǎn)生的沖擊十分明顯。根據(jù)恒大發(fā)布的未經(jīng)審核數(shù)據(jù)，其2016年全年合約銷售金額約為3733.7億元，同比增長85.4%;全年合約銷售面積約為4469萬平方米，較2015年增長75.2%。不論是銷售面積還是銷售金額，恒大均已超越萬科，料成為新地產(chǎn)“一哥”。

股權(quán)爭奪事件的影響還體現(xiàn)在團(tuán)隊穩(wěn)定性方面。“股權(quán)爭奪事件一度對公司的團(tuán)隊士氣產(chǎn)生明顯影響，增加了公司引進(jìn)優(yōu)秀人才的難度。”萬科董秘朱旭承認(rèn)，“在此背景下，事業(yè)合伙人機(jī)制發(fā)揮了關(guān)鍵作用，維護(hù)公司正常經(jīng)營秩序，控制了人員大量流失的風(fēng)險。”

萬科曾于2014年推出項目跟投，將項目經(jīng)營成果與員工利益直接掛鉤。2016年，萬科對跟投制度進(jìn)行了完善，通過取消追加跟投安排、設(shè)置門檻收益率和超額收益率，保障萬科優(yōu)先于跟投人獲得門檻收益率對應(yīng)的收益，鼓勵跟投人員創(chuàng)造更大價值。

從萬科年報來看，跟投制度取得的效果還算不錯。年報顯示，項目跟投在加快項目周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本、促進(jìn)銷售等方面作用突出。截至2017年2月底，萬科累計跟投項目308個，跟投項目從獲取到首期開工、首期開盤以及現(xiàn)金流回正的平均時間明顯縮短，營銷費(fèi)用率得到有效控制。

“期盼股權(quán)事件能早日解決，使公司重新回到正常經(jīng)營軌道。”萬科在年報中表示。

寶能稅前分紅超20億元

萬科26日晚還披露了2016年度分紅方案：擬每10股派7.9元(含稅)現(xiàn)金股息。以此分紅額計算，寶能將獲得稅前22.15億元現(xiàn)金分紅，而恒大可分得12.27億元。

年報顯示，截至2016年底，寶能系的鉅盛華及其一致行動人合計持有萬科A股股份約28.04億股，占比25.40%，依舊是萬科第一大股東。緊隨其后的是深圳地鐵集團(tuán)，今年1月以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從華潤手中受讓萬科A股股份約16.9億股，占萬科總股份的比例為15.31%。其次是恒大，截至去年底共持有萬科A股股份約15.53億股，持股比例為14.07%。

不過，3月16日，恒大和深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，將14.07%萬科股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會的權(quán)利，不可撤銷地一并協(xié)議委托給深圳地鐵全權(quán)行使，期限一年。深圳地鐵由此成為擁有萬科表決權(quán)比例最高的股東。

值得注意的是，萬科在年報中披露了一家名為Nexus Capital Management Limited(中文名為力信資本管理有限公司)的公司股東。該公司以投資經(jīng)理身份持有萬科H股約1.52億股，占萬科H股股份比例為11.54%，占萬科總股份比例為1.37%。

年報顯示，安邦持有的萬科股權(quán)為6.73%，證金公司在去年四季度減持萬科約8153.5萬股，占0.64%股權(quán)。截至去年底，證金公司尚持有萬科A股票2.25%。

對于深圳地鐵受讓華潤所持萬科股份，成為萬科重要股東，萬科在年報中給予了高度評價，稱“此舉為雙方共同推進(jìn)‘軌道+物業(yè)’模式奠定了良好基礎(chǔ)。”

“深圳地鐵是目前國內(nèi)探索‘軌道+物業(yè)’模式最成功、最市場化的軌道建設(shè)運(yùn)營商。未來，結(jié)合深圳地鐵的建設(shè)運(yùn)營管理優(yōu)勢與萬科的開發(fā)品牌優(yōu)勢，雙方有望打造國內(nèi)‘軌道+物業(yè)’標(biāo)桿，實現(xiàn)向深圳以外城市的擴(kuò)張。”萬科表示。

“東京、香港等人口稠密大都市的發(fā)展過程表明，以城市軌道交通為骨干的公共交通優(yōu)先模式(TOD)能夠高效銜接周邊城鎮(zhèn)、周邊城市群，增加核心都市圈住房有效供應(yīng)、降低居住成本。”萬科總裁郁亮稱，“在核心城市土地供應(yīng)日益緊缺的背景下，萬科將繼續(xù)攜手合作方，積極探索包括TOD模式、城市產(chǎn)業(yè)升級在內(nèi)的各類資源獲取和開發(fā)模式，以突破增長瓶頸，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。”

董事會換屆料有龍爭虎斗

在公布2016年度報告的同時，萬科還公布了3月24日召開的第十七屆董事會第十五次會議決議公告。會上，萬科現(xiàn)任11名董事審議通過了2016年度報告及摘要、2016年度利潤分配預(yù)案等11項決議。

然而，此次會議并未審議董事會換屆選舉方案，也未審議召開2016年度股東大會議案。不過，其在24日會議上審議并通過《關(guān)于延長第十七屆董事會第九次會議相關(guān)授權(quán)事項有效期的議案》。

中國證券報記者了解到，上一次萬科換屆是在2014年3月，當(dāng)時在上屆任期即將到期之時，萬科董事會召開會議審議了換屆選舉方案和召開2014年度股東大會的議案。

按照萬科章程，萬科董事會需要在3月27日之前完成下一屆董事會改選，但到目前為止尚未看到董事會改選事項的股東大會召集公告。至此，萬科董事會超期服役已成定局。由于萬科同時在A股、港股上市，按規(guī)則至少需要提前45日公告通知召集股東大會，由此看來，萬科何時進(jìn)行換屆選舉仍未可知。

“一般情況下，公司董事會換屆前會先召開董事會議，擬定新一屆董事會成員名單，然后通知召集股東大會進(jìn)行投票，選舉出新一屆董事會。”一位上市公司高管表示，萬科現(xiàn)任董事會通過的關(guān)于延長第十七屆董事會第九次會議相關(guān)授權(quán)事項有效期的議案，或是在為超期服役期間通過的決議做準(zhǔn)備，“避免被股東質(zhì)疑決議無效。”

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師表示，“萬科本屆董事會任期屆滿之日至新董事會改選生效之間，出現(xiàn)了一個法律上的董事會決議效力空窗期?？沾捌趦?nèi)若通過有關(guān)董事會決議，其效力是無效或存疑的，股東可以請求法院撤銷。”

目前，萬科現(xiàn)任董事會中共有11個席位。其中，王石、郁亮、王文金3人來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來自華潤，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨(dú)立董事，董事孫建一為其他公司高管。

萬科公司章程規(guī)定，選舉董事實行累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有表決權(quán)可以集中使用。

在此制度下，如果萬科管理層和深圳地鐵、恒大采取一致行動，將可以確保3至4名董事當(dāng)選，寶能方面如果不放棄謀求進(jìn)入董事會，估計可以確保有1至2名董事當(dāng)選。另有媒體報道，安邦也有意董事會席位，再加上萬科管理層，董事會席位爭奪將十分激烈。

“此次董事會議沒有審議董事會換屆選舉方案，或與新一屆董事會成員名單還未確定有關(guān)。”分析人士指出，不排除各方正在為此較勁，“未來，圍繞萬科董事席位或有一場龍爭虎斗。目前看來，股權(quán)之爭并未完全結(jié)束。”上述人士表示，不管各方如何角力，均應(yīng)以維護(hù)公司品牌價值、長期穩(wěn)定發(fā)展、給投資者創(chuàng)造更大回報為導(dǎo)向。

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