ST慧球45.5億交易案遭上交所問詢 要求說明控制權(quán)等問題

【TechWeb】12月3日消息，ST慧球日前發(fā)布公告稱，將吸收合并從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的天下秀100%股權(quán)，新浪集團和自然人李檬將變更成為公司實際控制人。這一交易一經(jīng)發(fā)布便遭到上交所問詢。

根據(jù)披露的預(yù)案，天下秀擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052 股上市公司股票（占上市公司總股本的11.66%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價5.7億元。本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天下秀將持有上市公司11.66%的股權(quán)，成為上市公司的控股股東，實際控制人變更為新浪集團和李檬。

上市公司向天下秀所有股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)，發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.00廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案4元/股，公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股 本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)交易雙方的談判進展， 擬置入資產(chǎn)的預(yù)計對價為454,850萬元，上市公司擬向天下秀的全體股東共發(fā)行約1,516,166,660股。

本次交易完成后，天下秀的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股 股東變更為秀天下香港，上市公司的實際控制人變更為新浪集團和李檬。

對此，上交所要求ST慧球?qū)υ摻灰装缸鞒稣f明并補充披露的信息如下：

1、預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)符合首次公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)規(guī)定。2017年12月，新浪集團和李檬簽署了一致行動協(xié)議，標的資產(chǎn)為兩者所共同控制。其中，新浪集團間接控制天下秀34.47%的股權(quán)，委派2名董事； 李檬先生間接控制天下秀16.72%的股權(quán)，委派3名董事。請補充披露：（1）新浪集團的實際控制人及股權(quán)結(jié)構(gòu)；（2）新浪集團與李檬簽署一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容，并結(jié)合持股比例、投資目的、董事會成員構(gòu)成、決策機制、爭議解決機制等，分析說明分析說明認定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制權(quán)的穩(wěn)定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制權(quán)狀態(tài)，以及是否符合首次公 開發(fā)行股票并上市的關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)規(guī)定；（4）提示標的資產(chǎn)可能不符合首次公開發(fā)行股票并上市的風(fēng)險。

2、預(yù)案披露，標的資產(chǎn)天下秀的實際控制人之一為新浪集團，標的資產(chǎn)主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)。請補充披露：（1）標的資產(chǎn)的經(jīng)營和盈利是否嚴重依賴于新浪微博等股東的資源，并結(jié)合前述情況充分說明其業(yè)務(wù)獨立性；（2）新浪集團旗下是否具有從事互聯(lián)網(wǎng)營銷等相類似及相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，是否存在同業(yè)競爭的情形；（3）結(jié)合前述情況說明標的資產(chǎn)是否符合IPO關(guān)于獨立性的相關(guān)規(guī)定。

3、預(yù)案披露，天下秀擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得瑞萊嘉譽持有的上市公司11.66%股份。轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司向天下秀全體股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)，并對天下秀進行吸收合并，天下秀持有的上市公司11.66%股票將相應(yīng)注銷。請補充披露：（1）本次交易方案采取控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并兩步走方式的主要考慮；（2）天下秀通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓所獲取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作價。

4、預(yù)案披露，截至2018年6月30日，標的資產(chǎn)天下秀的所有者權(quán)益為75,447.81萬元，本次交易預(yù)計對價為454,850萬元，增值幅約500%。此外，2017年6月12日，標的資產(chǎn)天下秀股東會同意分別由新增股東招遠秋實以人民幣3,000萬元認購新增3,130,435股股份，由新增股東杭州長潘以人民幣18,119.7萬元認購新增18,907,513股股份。請補充披露：（1）標的資產(chǎn)前次增資價格對應(yīng)的估值，與本次估值的差異原因及合理性；（2）本次交易中，評估增值較高的原因及合理性，并提示相應(yīng)的風(fēng)險。

5、預(yù)案披露，上市公司原有主業(yè)為智慧城市業(yè)務(wù)和物業(yè)管理業(yè)務(wù)，此次預(yù)案未明確原有業(yè)務(wù)的相關(guān)計劃。請補充披露本次交易是否構(gòu)成會計上的反向收購；如否，是否將產(chǎn)生大額商譽；如產(chǎn)生大額商譽，請進行相應(yīng)的重大風(fēng)險提示。

6、預(yù)案披露，標的資產(chǎn)天下秀主要經(jīng)營模式為新媒體營銷代理服務(wù)和新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)。請結(jié)合相關(guān)行業(yè)信息補充披露：（1）新媒體營銷代理服務(wù)主要以媒介返點作為盈利來源，通常互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)競爭激烈、行業(yè)壁壘較低，而標的公司2015年-2018半年度毛利率維持在30%以上，請說明公司享有較高的 毛利率的核心競爭優(yōu)勢，以及公司對下游媒介資源的依賴度；（2）標的公司2015-2017年凈利潤復(fù)合增長率為88%，而互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)2015-2017年復(fù)合增速約為30%，請說明整體宏觀經(jīng)濟增速減緩、廣告主及媒介資源端更具備議價能力的情況下，公司大幅高于行業(yè)增速的原因。

7、你公司股價前一個交易日漲停，請你公司督促相關(guān)方盡快提交內(nèi)幕信息知情人情況，并就內(nèi)幕交易風(fēng)險可能導(dǎo)致交易暫停或終止風(fēng)險作出提示。

8、請公司說明是否已經(jīng)聘請財務(wù)顧問。如有，請財務(wù)顧就上述問題進行核實，并在核實完畢后發(fā)表意見。

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