并購(gòu)后遺癥顯現(xiàn) 部分公司先行“補(bǔ)缺”

文丨上海證券報(bào)

2月8日訊，隨著2016年年報(bào)披露大幕逐漸拉開，上市公司此前的并購(gòu)重組也到了“交卷時(shí)間”。如2月4日，*ST工新發(fā)布年報(bào)，同時(shí)披露了公司此前收購(gòu)標(biāo)的漢柏科技2016年承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)報(bào)告，成為首批正式宣布并購(gòu)成果的上市公司之一。但并不是并購(gòu)重組都能如*ST工新一樣取得“好成績(jī)”，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，由于業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，已有部分上市公司不得不直面“并購(gòu)后遺癥”;與此同時(shí)，也有部分上市公司悄然出手“自贖”，或是延期、或是增加非經(jīng)常性損益，以求過關(guān)。

并購(gòu)考核迎來(lái)“交卷時(shí)間”

年初歲尾，并購(gòu)重組結(jié)果不如意案例集中出現(xiàn)。如鴻利智匯去年12月24日披露業(yè)績(jī)預(yù)告稱，預(yù)計(jì)公司2016年凈利潤(rùn)下降15%至40%。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的主要原因，公司直言，其此前投資的斯邁得的2016年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約1億元。

這一并購(gòu)可追溯到2014年。彼時(shí)，鴻利智匯擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)斯邁得，但由于方案未能通過證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，公司轉(zhuǎn)而以現(xiàn)金方式全額收購(gòu)。據(jù)當(dāng)時(shí)公告，交易對(duì)方承諾，斯邁得2014年至2016年凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于2800萬(wàn)元、3200萬(wàn)元和3500萬(wàn)元。

然而，在2014年、2015年如期完成業(yè)績(jī)承諾后，斯邁得卻在2016年遭遇“滑鐵盧”，其2016年上半年的凈利潤(rùn)僅為數(shù)百萬(wàn)元?；蛟S是考慮到全年仍難有明顯改觀，鴻利智匯不得不提前報(bào)憂。

同樣，就連光線傳媒這樣已預(yù)計(jì)2016年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的公司，也難免并購(gòu)失手。其1月17日的業(yè)績(jī)預(yù)告公告顯示，由于對(duì)嘉華麗音、東方傳奇等公司的投資計(jì)提了商譽(yù)減值，預(yù)計(jì)2016年度商譽(yù)減值將達(dá)4300萬(wàn)至5300萬(wàn)元。所幸，公司主業(yè)情況尚可，加之拋售天神娛樂股份確認(rèn)了逾2億元的投資收益，上述商譽(yù)減值損失已被完全“對(duì)沖”。

事實(shí)上，小失手已算是幸運(yùn)，如果在重大并購(gòu)上折戟，則很有可能拖累上市公司的整體業(yè)績(jī)。

如雙成藥業(yè)1月14日披露業(yè)績(jī)修正公告稱，公司預(yù)計(jì)2016年度的凈利潤(rùn)為-3.8億元至-3.95億元，與此前三季報(bào)時(shí)預(yù)計(jì)的“虧損2.3億元至2.6億元”相比，虧損額進(jìn)一步擴(kuò)大。公司在該公告中坦言，此前投資的澳亞生物當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與預(yù)計(jì)相比降幅較大，該投資存在減值跡象，且存在進(jìn)一步計(jì)提損失的可能，最終減值金額仍不確定。

部分公司出招消除影響

“消除‘并購(gòu)后遺癥’的最好辦法肯定是預(yù)先自贖，但如果事后真的遇上‘黑天鵝’，最好也要采取措施盡可能消除影響。”有投行人士對(duì)記者表示。

1月16日發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告的永太科技就是此例，公司預(yù)計(jì)2016年度的凈利潤(rùn)為3.03億元至3.46億元，同比增長(zhǎng)110%至140%，遠(yuǎn)高于2016年三季報(bào)時(shí)預(yù)計(jì)的“0%至30%”的預(yù)增幅度。

對(duì)此，公司解釋為，2016年減持了所持有的富祥股份股票，投資收益顯著增厚。公告顯示，永太科技出售富祥股份股票恰是在2016年底，稅后投資收益約為2.21億元。

并未出現(xiàn)虧損，為何著急釋放投資收益?永太科技這一“蹊蹺”動(dòng)作與其實(shí)際控制人在此前并購(gòu)中對(duì)上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)給出承諾不無(wú)關(guān)系。去年4月，永太科技實(shí)際控制人王鶯妹、何人寶等提出，若永太科技2016年至2018年累計(jì)凈利潤(rùn)(不含擬并購(gòu)標(biāo)的浙江手心和佛山手心的業(yè)績(jī))不足12億元，則將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額(作為該次重組攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施)。

與永太科技先行“補(bǔ)缺”相比，尚榮醫(yī)療則使出“緩兵之計(jì)”。公司去年12月17日公告稱，由于外部因素影響，此前收購(gòu)的吉美瑞醫(yī)療2016年能否完成原業(yè)績(jī)承諾具有較大的不確定性，公司經(jīng)協(xié)商，將原業(yè)績(jī)承諾期整體往后順延一年，并修改其他相應(yīng)條款。對(duì)此，公司一再?gòu)?qiáng)調(diào)，該調(diào)整符合“長(zhǎng)遠(yuǎn)利益”。

上述投行人士認(rèn)為，業(yè)績(jī)承諾本身就是防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措，防止收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)“泡沫化”。而今，業(yè)績(jī)承諾也能用“另類妙招”化解，不得不令市場(chǎng)對(duì)并購(gòu)重組的潛在風(fēng)險(xiǎn)心存更多擔(dān)憂。

生成海報(bào)

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