3.51億買入1.5億賣出？ 上交所發(fā)函質疑大晟文化“股權賤賣”

作者：虞漾

編輯：周鶴翔

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

2019年12月10日，大晟文化發(fā)布關于收到上海證券交易所對該公司出售資產相關事項問詢函公告。

根據公告，2019年12月10日，大晟文化擬將其全資子公司悅融投資持有的康曦影業(yè)45.4539%的股權及其在《股權轉讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》項下 2019 年、2020年的業(yè)績承諾和補償安排相關的權利義務轉讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。

2016年，悅融投資通過增資、股權轉讓方式以3.51億元對價獲得康曦影業(yè)36%的股權。另外9.45%的股權是由于交易對手未完成業(yè)績承諾，悅融投資依據業(yè)績補償條款獲得。

而值得一提的是，此次悅融投資向上海開韻出售康曦影業(yè)全部股權的交易作價為僅為1.5億元，較之前購買時的3.51億元降低了57.26%。

根據公告中披露的數據，悅融投資前期收購康曦影業(yè)的交易對手王小康、王勁茹承諾2016 年至2020年度康曦影業(yè)的凈利潤不低于7200萬元、9200萬元、10700萬元、12000萬元、12000萬元。

而事實上，康曦影業(yè)2016年至2018年實際實現(xiàn)凈利潤分別為6060.34萬元、2627.93萬元、-10721.40萬元，2019年前三季度實現(xiàn)的凈利潤為-4054.04億元，康曦影業(yè)并未完成其所承諾的業(yè)績。此外，其交易對手王小康、王勁茹尚欠大晟文化現(xiàn)金補償款合計人民幣1.04億元。

對此，上交所要求大晟文化說明，在前次交易對手可能無法完成未來業(yè)績承諾的情況下，大晟文化以遠低于前次收購的作價轉讓康曦影業(yè)股權是否存在合理性，是否屬于變向豁免了交易對手的業(yè)績承諾，是否損害上市公司利益。

另外，除上述事項，大晟文化與康曦影業(yè)存在的資金往來交易也受到了上交所的質疑。

截至2019年9月30日，大晟文化應收康曦影業(yè)賬款5686.72萬元，預付康曦影業(yè)賬款1350萬元，公司向康曦影業(yè)提供借款5000萬元。

上交所要求大晟文化及其子公司解釋其與康曦影業(yè)是否存在其他資金往來、擔?；蚱渌洕妗１敬谓灰淄瓿珊?，康曦影業(yè)是否存在占用上市公司資金的情形。

與此同時，受業(yè)績虧損的影響，上交所還指出，由于大晟文化2018年度凈利潤為-11.28億元，2019年前三季度凈利潤為0.1億元。若其2019年凈利潤為負，將會被實施退市風險警示。

而對于大晟文化于2019年12月31日前收到受讓方轉讓價款7500萬元及2020年12月31日前收到剩余7500萬元價款的協(xié)議，上交所同樣要求其補充有關購買方資金來源、履約能力，后續(xù)履約保障措施以及股權轉讓款收回是否存在不確定性的問題。

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